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物华股份:股权角逐

  物华股份是一家上市不过两年多的公司,按股市的通行说法,这是一只次新股。表面上看,物华一直风平浪静;但在最近,围绕物华的控股权之争,却暗流汹涌。

  股权争夺的一方--中华全国供销合作总社的全资下属公司中国再生,乃物华股份原第一大股东。从2002年4月开始,股权争夺的另一方--深圳中技悄然登场。在半年多的时间里,通过一系列的股权运作,深圳中技已跻身物华为新的第一大股东。

  在上市正好两年之际,第一大股东易手,争执由此而生。自中国再生丢失了第一大股东的地位以来,供销总社讨回控股权的努力一天都不曾停止。

  这一股权之争并非传统意义上的收购与反收购,已经演化出一场父告子的官司。2003年5月下旬,供销总社向中国证监会提交了揭发材料,直指物华有重大违规、违法行为,引发证监会的专项调查。

  此外,供销总社方面向《证券市场周刊》证实,物华原董事长、中国再生原总经理张玉琦今年2月中旬被 双规 两个月后又被正式批捕,缘由涉嫌包括社有资产流失在内的多项违规。

  带着供销总社提出的质疑,2003年6月14日,《证券市场周刊》记者飞抵吉林市,向物华有关人士逐一求证,听到的说法截然不同。

  深圳中技方面也另有说法。该公司董事长成清波认为,供销总社以行政权力压人。成还表示,供销总社之所以后悔出售股权,要求中国再生将股权追回,主要是他们旗下另一家全资子公司--农资公司上市的申请未获批准,希望利用物华达到借壳上市的目的。

  2002年11月底,物华上市正好两年,第一大股东易手。股权转让协议刚刚签署,股权之争迅速爆发

  2000年11月23日上市的吉林物华(集团)股份有限公司(下称物华),共有5个法人股股东,第一大股东是中国再生资源开发总公司(下称中国再生),其余4家股东单位也都是供销社系统物资回收利用企业。

  2002年11月底,物华上市正好两年,第一大股东易手。股权转让协议刚刚签署,股权之争迅速爆发。然而,这一股权之争并非传统意义上的收购与反收购,而是第一大股东出让股权后,其上级单位--中华全国供销合作总社(下称供销总社)提出反对意见,要求迅速恢复股权原状。

  物华2000年11月23日上市,总股本为11000万股,其中法人股6300万股,流通股为3500万股,内部职工股1200万股(内部职工股将在今年11月份上市流通)。第一大股东中国再生持股2625万股,占总股本23.68%。这样的股本规模及结构,被市场人士认为是易于掌控的小盘股。一家民营企业看中了这个壳,并逐步走上了收购之路。

  2002年4月19日,深圳中技实业发展有限公司(下称深圳中技)通过受让吉林市物资回收利用总公司873万股、五股东吉林市供销合作社600万股物华股份后,一举成为物华的第二大股东。此时,深圳中技手中持有物华股份法人股1473万股,占总股本的13.39%。

  深圳中技是一家民营企业,注册资金1.36亿元,法定代表人、董事长成清波。

  成为二股东后,深圳中技的股权收购仍未止步。4个月后,2002年8月5日,深圳中技又受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心900万股法人股,深圳中技即将持有物华2373万股法人股,占总股本的21.57%,直逼第一大股东--中国再生23.86%股权的控股地位。

  在市场人士看来,这样的股权份额之差对大股东来说,通常意味着控股地位已经被撼动,因为收购方很有可能已经持有流通股或内部职工股。危险已经逼近,不仅中国再生没有反抗,中国再生的上级单位--供销总社也没有任何动作。

  2002年11月28日,物华公告,公司第一大股东中国再生将1400万法人股股权转让给深圳晋鑫源计算机技术有限公司(下称晋鑫源),转让后,晋鑫源将成为公司第二大股东,占公司总股本的12.73%,中国再生成为公司第三大股东。从此,深圳中技以2373万股的持股量晋升为物华第一大股东。

  听说股权被质押给银行,供销总社领导更加震怒,将自已的全资公司中国再生告上法庭,晋鑫源和红旗渠则成为第二被告

  据了解,中国再生出售股权实出无奈,因欠长城资产管理公司(下称长城公司)4000万元的债务已被起诉,只好动用上市公司资金临时抵挡一下,但时至9月面临证监会例行检查,担心事情败露受到法律制裁,遂萌生卖股还钱之计。

  2002年11月28日,中国再生与晋鑫源签订股权转让协议两天后,物华对此做出了公告。供销总社主要领导获知后震怒,因为此前供销总社领导曾明确指示,股份不能转让给系统外企业,时任董事长张玉琦也对领导表示,转让还没找到下家。

  面对旗下惟一一只股票的控股权旁落?供销总社领导责成张玉琦做出解释。张拍着胸脯对领导表示:我能把股份转出去,也能把股份转回来。

  然而,1400万股股权并没能如张玉琦保证的那样,回到中国再生手中,此时的股权转让在法律上已成事实。

  2002年12月,供销总社兵分四路,为谋求股份回归尽全力拼搏:一路深圳谈判,力求和平解决股权流失;一路准备诉讼,在谈判不成之时法庭上见;一路北京调查,摸清物华在北京的资金情况;一路北上吉林,安抚上市公司高管层。

  2003年2月12日,物华公告说,晋鑫源的1250万股股权(占总股本的11.36%)经深圳法院仲裁后,执行给深圳红旗渠实业发展有限公司(以下简称红旗渠)。半个月后的2月27日,物华又发布公告说,红旗渠将这部分股权全部质押给中国工商银行上海市外高桥保税区支行,为上海诺鑫咨询有限公司(以下简称上海诺鑫)借款提供担保。

  听说股权被质押给银行,供销总社领导更加气愤,将自己的全资公司中国再生告上法庭,晋鑫源和红旗渠则成为第二被告。

  2003年5月下旬,供销总社向证监会提交了揭发材料,直指物华有重大违规、违法行为,要求证监会予以查处,并要求晋鑫源立即将股权退回

  2003年2月10日,物华公告说,第四大股东哈尔滨供销物资集团公司700万股股权已经质押给深圳中技。

  除了中国再生手中的1225万股(占总股本的11.14%)、吉林市物资回收利用总公司手中的500万股(占总股本的4.55%),成清波已经直接、间接控制了全部6300万股法人股中的3073万股,加之其战略投资者晋鑫源和红旗渠所持有的1400万股,共占总股本的40.66%。

  此时,即便中国再生公司再拿回1400万股,也无法重获大股东地位。中国再生重获控股权的希冀彻底破灭。

  经过几个月的调查工作后,供销总社手中有了三个内部专项调查报告:《关于物华公司运营中的违规问题》、《吉林物华在北京的公司资金调查情况汇报》、《再生公司偿还长城资产管理公司资金情况报告》。

  为了诉讼,供销总社还对晋鑫源、红旗渠、上海诺鑫三家公司的工商资料进行了调查,怀疑这三家公司存在一定的关联性。

  2003年5月下旬,供销总社向证监会提交了揭发材料,直指物华有重大违规、违法行为,要求证监会予以查处,并要求晋鑫源立即将股权退回。

  在对《证券市场周刊》记者出示系列材料后,供销总社法制办主任张元宗表示,在供销总社眼里,深圳中技董事长成清波就是导致中国再生股权流失的幕后主谋,而张玉琦不过是个被操纵的溥仪。

  北京中兆律师事务所律师李江因为在凯力案中告倒中国证监会,而在证券界名声大噪。李江律师被供销总社聘请为负责此案的律师。李江告诉《证券市场周刊》,单独看每一家公司,都没有问题,转让、法院仲裁、质押贷款也都合法,但串在一起后,事情就发生了质的变化,这是一个蓄谋已久的连环操作,并且操作形式上似乎合法。

  几经周折,《证券市场周刊》记者终于找到这个被认为是这一股权收购的始作俑者成清波,寻求不为人知的幕后故事。

  面对记者诘难式的发问,成清波立马称冤抱屈,反复唠叨自己绝非蓄意恶意收购。

  成说:供销总社并未对我收购的股权提起诉讼,仅仅是对我为物华引进的战略投资者收购的股权产生异议,怎么能说我是幕后指使者?

  当初为物华引进战略投资者时,完全出于为上市公司着想,毕竟我已是物华的一个大股东,第一大股东中国再生挪用上市公司的钱还不上,我的利益也会受到影响。当时证监会年检在即,即使是中国再生受到谴责,对上市公司也没什么好处。 成坚持认为。

  成清波对《证券市场周刊》表示,中国再生变卖股权还债是形势所逼,股权转让手续合法,并经交易所同意完成股权过户。供销总社之所以后悔出售股权,要求中国再生将股权要回,主要是他们得到证监会明确答复,旗下另一家全资子公司--中国农业生产资料集团总公司的一个子公司(下称农资公司)上市未获通过,想把物华这个壳转给农资公司。

  成清波说,晋鑫源公司作为深圳中技的战略合作伙伴,自然有人脉上的关系,但据此,并不能证明供销总社的指责是对的。

  成清波还透露,股权纷争之初,他在张玉琦的要求下出面协调晋鑫源还回股权,但受困于《证券法》有关规定(受让方收购上市公司股权超过5%时,半年之内不得转让)。成说:晋鑫源甚至同意半年后将这部分股权转回中国再生、目前先成为一致行动人,供销总社断然拒绝。从纯粹的经济行为上说,供销总社错失收回股权的机会。

  在成清波看来,供销总社时常以行政权力压人。他说,供销总社在利用行政权力追回股权未果后,下令哈尔滨供销物资集团公司不得将其792万股卖给中技,但当时已付定金,哈尔滨方面也不愿收回股权,因此,将股权质押给深圳中技。

  张若正,原物华副董事长、哈尔滨物资回收调剂贸易中心(原三股东)负责人在接受《证券市场周刊》电话采访时表示,之所以想把股权转让出去,一是因为公司所欠银行债务需要偿还,二是企业改制急需资金安顿下岗人员。深圳中技愿意收购,索性就卖给他了。

  至于哈尔滨、吉林两地的法人股股东先后都把股份转给了深圳中技,张若正推测深圳中技想做控股股东吧。

  供销总社在收回股权的过程中,意外发现了自己的下属企业--中国再生的各种违规行为,进而大义灭亲,将中国再生告上法庭,同时双规了自己派出的董事长张玉琦

  可以说,供销总社在收回股权的过程中,意外发现了自己的下属企业--中国再生的各种违规行为,进而大义灭亲,并积极进行内部清理整顿,不仅将中国再生告上法庭,同时双规了自己派出的董事长张玉琦。

  供销总社为《证券市场周刊》提供的一系列内部调查材料中显示: 2001年1月15日,物华高管层总经理张玉琦、副总经理张郡华、董秘高观生和财务总监马政钦在北京召开会议,为了逃避证监会的监管,决定由物华出资、以自然人名义注册成立北京赛佳公司(以下简称赛佳)买卖股票。自赛佳成立后,先后动用上市公司资金近7000万元,炒作物华及其他上市公司的股票。

  关于赛佳公司,物华董秘高观生对《证券市场周刊》说,物华上市时的3家主要股东中,中国再生出的上市指标,吉林、哈尔滨方面出的资产,这样的公司在管理上有一个难点,就是公司内部控制问题。刚刚上完市,这么多钱,对钱的控制很重要。中国再生为了控制这笔募集资金,不让其他股东乱花,就在北京先后成立了两家公司--物华集团北京分公司及赛佳。

  高观生说:注册赛佳时用了我和张玉琦、马政钦的名字,是想表明,虽然是个人名义注册的公司,实质上是物华的子公司。赛佳原打算用于物华的资本运作,恰好当时吉林省办了董事培训班,通过学习,我意识到这事可能违法,于是建议撤出。可公司此时已注册完,于是,张玉琦等人就把所有股东都换掉,换到中国再生的职工及家属名下。自此,赛佳进入中国再生的掌控之下。

  高观生强调:赛佳炒股是在中国再生的控制下进行的,张玉琦通过赛佳搞走物华7000万元,我不知这7000万元从何而来。我只知道,通过赛佳,中国再生挪用物华资金4000万元还他们以前的银行(后划转到长城资产管理公司)欠款。

  物华另一位高管人员对《证券市场周刊》抱怨:赛佳炒股完全是第一大股东的行为。作为中国再生的上级单位,他们早干什么去了,为什么不看管好自己派出的干部。更何况,他们炒股赚的钱也并没有拿到上市公司的账户上,而是装进了中国再生的腰包里。

  物华上市后的财务状况,也在供销总社调查之列。供销总社提供的相关材料说:物华上市以后的财务,基本是按照中技公司的配股计划和操作物华股票的需要来做的。如,为了物华净资产收益率连续3年达到证监会规定超6%才有配股资格的要求,物华就采取倒账的办法虚增利润,2001年2726万元总利润中,有500万元是从物华北京分公司倒给物华广告公司作为收入;在2002年3350万元利润中,有15%是从物华集团内部倒账倒出来的。

  2003年5月19日,供销总社检查部门负责人还与物华财务总监马政钦谈了话。谈话持续了一整天。

  根据马政钦的说法,外界始知物华募集资金的实际用途与公开披露的信息大相径庭(见附表:物华股份募集资金使用情况的差异),4个项目原定投入的1.42亿元仅投入了5700万元,左右,其中的8500万元,不见了。另据马政钦称,物华公司5800多万元的未分配利润中,大部分是虚构的。

  2003年2月14日,张玉琦被8小时双规,随后是24小时双规,很快又被批捕。

  对于供销总社指责物华为大股东提供资金炒股、募集资金乱使用及业绩造假,物华方面均有自己的说法

  带着供销总社提出的质疑,《证券市场周刊》记者飞抵吉林市,对物华公司的部分高管人员进行了采访。

  供销总社指责物华为大股东提供资金炒股,其中为中国再生提供资金7000万元,为深圳中技提供资金1亿多元,高观生说:两项合计涉及资金达1.7亿元,物华何来1.7亿元?2000年末,物华取得的全部募集资金是1.68亿元,去掉上市费用到手里只有1.4亿多元,怎么也凑不出1.7亿元来。

  对于募集资金的真实使用情况,高观生说,在披露的4个募集资金项目中,吉林物贸商城项目如约投资4500万元。除此之外,还变更了两个投资项目,并按规定进行公告。

  一个是废塑料制油,这个项目变更为物贸商城二期--物华综合楼,目前已经完成并投入使用。

  另一个项目是利用废铜废旧机电拆解炼铜,按照变更募集资金的程序,公司经过股东大会批准,在上海购置了华生大厦,现在叫物华广场。共使用募集资金4000万元,自有资金1000万元。

  高说,这两个项目之所以变更,主要是因为国家政策发生了变化,企业并非有意所为。

  对于供销总社指责物华业绩造假,物华财务部经理解释,公司年租金收入2800万元,但租金有的是年初收的,有的是年中收的,有的是年末收的,为了晚交所得税,财务上形成分阶段收入而不是年初一下子收进来的局面,做了一些内部调节合理避税,不是做假账。

  深圳中技方面认为,供销总社在收回转让出去的股权未果后,不惜砸烂上市公司的行为不妥

  《证券市场周刊》记者在采访物华股权纠纷各方当事人时,也听到深圳中技负责人以及物华高管人员对供销总社的诘问。

  成清波认为,供销总社在收回转让出去的股权未果后,不惜砸烂上市公司的行为不妥。他说:股权交易是一种经济行为,可以用经济手段解决,违法之处可以通过司法途径解决,不应以行政权力压人。任何一家上市公司都不可能不存在管理上的问题,但问题的性质各不相同,不能因为存在一些问题而不顾上市公司的死活采取过激行为。作为股东,都应该对上市公司负责、对所有股东负责。相信证监会会搞清楚的。

  在物华,有人向记者反映,1997年中国证监会出台了一项新规定,当年给各部委的上市指标,必须是部委的直属企业或直属企业的控股企业。供销总社有指标,却没有控股企业,而吉林物回、哈尔滨物回想上市但却没有指标,因此,同意赠给中国再生一部分资产,使其达到控股要求。双方达成口头协议,上市后这部分股权增值部分归中国再生所有,原来的净资产(每股1.36元)再还给吉林物回和哈尔滨物回。但赠给的股权不符合有关规定,因此,以债转股的形式解决了这部分股权的划转。

  知情人还透露,中国再生从1998年倒推回到1996年重新做的财务报表。上市时,为了逃税,供销总社出具了一份证明材料,称这部分资产是供销总社委托中国再生代为管理,由于供销总社属社团法人,可以免交营业税及所得税。上市后这两家公司一再向中国再生要钱,但中国再生到现在也没还。

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